抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦

　　南宋年间，全真教道士丘处机与江南七怪武功不相上下，两方决定各培养一个徒弟，日后比武来决定双方武功高低。丘处机的徒弟是金国小王子杨康（苗侨伟 饰），江南七怪的徒弟则是自小随母亲在蒙古生活的郭靖（黄日华 饰）。从蒙古来到中原的郭靖，邂逅了“东邪”黄药师（曾江 饰）的女儿黄蓉（翁美玲 饰）。后又遇见义